Detalii Articol
Art. 27. Reorganizari, lichidari si alte transferuri de active si titluri de participare
Art. 27. ‑ (1) În cazul contribuțiilor cu active la capitalul unei persoane juridice în schimbul unor titluri de participare la această persoană juridică se aplică următoarele reguli:
a) contribuțiile nu sunt transferuri impozabile în înțelesul prevederilor prezentului titlu (Nota 26);
b) valoarea fiscală a activelor primite de persoana juridică este egală cu valoarea fiscală a acelor active la persoana care contribuie cu activul;
c) valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoana care contribuie cu activele este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuție de către persoana respectivă.
Norme metodologice:
78. În sensul dispozițiilor art. 27 alin. (1) din Codul fiscal, o persoană juridică poate participa cu active la una sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel ființă, prin constituirea sau majorarea capitalului social al acestora primind în schimb titluri de participare ale societăților respective. Contribuțiile cu active la capitalul social al unei persoane juridice în schimbul unor titluri de participare la această persoană juridică nu sunt luate în calcul la determinarea profitului impozabil.
79. În cazul în care pentru contribuția cu active se datorează taxa pe valoarea adăugată potrivit dispozițiilor titlului VI din Codul fiscal, iar beneficiarul aportului nu poate exercita dreptul de deducere pentru aceasta, valoarea fiscală, în sensul art. 27 alin. (1) din Codul fiscal, se majorează cu taxa pe valoarea adăugată.
(2) Distribuirea de active de către o persoană juridică română către participanții săi, fie sub formă de dividend, fie ca urmare a operațiunii de lichidare, se tratează ca transfer impozabil, exceptându‑se cazurile prevăzute la alin. (3).
Norme metodologice:
80. Distribuirea de active de către o persoană juridică română către participanții săi se poate realiza în cazul lichidării.
81. Profitul impozabil în cazul lichidării se calculează ca diferență între veniturile și cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora, calculate cumulat de la începutul anului fiscal, luându‑se în calcul: profitul din lichidarea patrimoniului, sumele din anularea provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite din profitul brut și care nu au fost impozitate la data constituirii, alte elemente similare veniturilor și cheltuielilor. În cazul în care, în declarația de impozit pe profit aferentă anului anterior lichidării contribuabilul a înregistrat pierdere fiscală, aceasta se va recupera din profitul impozabil calculat cu ocazia lichidării.
82. La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care își încetează existența în urma operațiunilor de lichidare nu sunt impozitate: rezervele constituite din profitul net, sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit, repartizate ca surse proprii de finanțare pe parcursul perioadei de funcționare, potrivit legii, rezervele constituite din diferențe de curs favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea disponibilului în devize, în conformitate cu actele normative în vigoare, dacă legea nu prevede altfel.
83-84. abrogate.
(3) Prevederile prezentului articol se aplică următoarelor operațiuni de reorganizare, dacă acestea nu au ca principal obiectiv evaziunea fiscală sau evitarea plății impozitelor:
a) fuziunea între două sau mai multe persoane juridice române, în cazul în care participanții la oricare persoană juridică care fuzionează primesc titluri de participare la persoana juridică succesoare;
b) divizarea unei persoane juridice române în două sau mai multe persoane juridice române, în cazul în care participanții la persoana juridică inițială beneficiază de o distribuire proporțională a titlurilor de participare la persoanele juridice succesoare;
Norme metodologice:
85. În înțelesul art. 27 alin. (3) lit. a) și b) din Codul fiscal, operațiunile de fuziune și divizare sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
c) achiziționarea de către o persoană juridică română a tuturor activelor și pasivelor aparținând uneia sau mai multor activități economice ale altei persoane juridice române, numai în schimbul unor titluri de participare;
Norme metodologice:
86. Prevederea de la art. 27 alin. (3) lit. c) din Codul fiscal are în vedere transferul unei părți din activul unei societăți (transmițătoare) către una sau mai multe societăți (beneficiare) existente sau care iau astfel ființă, în schimbul atribuirii de titluri de participare ale societăților beneficiare.
d) achiziționarea de către o persoană juridică română a minimum 50% din titlurile de participare la altă persoană juridică română, în schimbul unor titluri de participare la persoana juridică achizitoare și, dacă este cazul, a unei plăți în numerar care nu depășește 10% din valoarea nominală a titlurilor de participare emise în schimb.
(4) În cazul operațiunilor de reorganizare prevăzute la alin. (3) se aplică următoarele reguli:
a) transferul activelor și pasivelor nu se tratează ca un transfer impozabil în înțelesul prezentului titlu;
b) schimbul unor titluri de participare deținute la o persoană juridică română cu titluri de participare la o altă persoană juridică română nu se tratează ca transfer impozabil în înțelesul prezentului titlu și al titlului III;
c) distribuirea de titluri de participare în legătură cu divizarea unei persoane juridice române nu se tratează ca dividend;
d) valoarea fiscală a unui activ sau pasiv, așa cum este prevăzut la lit. a), este egală, pentru persoana care primește un astfel de activ, cu valoarea fiscală pe care respectivul activ a avut‑o la persoana care l‑a transferat;
e) amortizarea fiscală pentru orice activ prevăzut la lit. a) se determină în continuare în conformitate cu regulile prevăzute la art. 24, care s‑ar fi aplicat de persoana care a transferat activul, dacă transferul nu ar fi avut loc;
f) transferul unui provizion sau al unei rezerve nu se consideră o reducere sau anulare a provizionului sau rezervei, potrivit art. 22 alin. (5), dacă un alt contribuabil le preia și le menține la valoarea avută înainte de transfer;
g) valoarea fiscală a titlurilor de participare prevăzute la lit. b), care sunt primite de o persoană, trebuie să fie egală cu valoarea fiscală a titlurilor de participare care sunt transferate de către această persoană;
h) valoarea fiscală a titlurilor de participare prevăzute la lit. c), care au fost deținute înainte de a fi distribuite, se alocă între aceste titluri de participare și titlurile de participare distribuite, proporțional cu prețul de piață al titlurilor de participare, imediat după distribuire.
(5) Dacă o persoană juridică română deține minimum 15%, respectiv 10%, începând cu anul 2009, din titlurile de participare la o altă persoană juridică română care transferă active și pasive către prima persoană juridică, printr‑o operațiune prevăzută la alin. (3), anularea acestor titluri de participare nu se consideră transfer impozabil.
(6) Abrogat.
(7) În înțelesul prezentului articol, valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv sau a unui titlu de participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării și al câștigului sau pierderii, în înțelesul impozitului pe venit ori al impozitului pe profit.
Va rugam sa va autentificati pentru a avea acces la ele.